中国资源投资集团有限公司
北京首通投资控股有限公司
关于全面实施股权并购的规范指引
为加快集团在中国境内的股权并购进程，积极稳妥地组织包装实体企业上市，以求获得多赢局面，特制定本股权并购规范指引：
一、股权并购范围
公司拟实施的股权并购的范围为：
1）新能源企业包括天然气企业及可再生能源企业；
2）健康医疗及医疗设备制造企业，制药企业等；
3）髙科技企业；
4）互联网企业；
5）智能型制造业。包括机器人及3D打印企业；
6）绿色环保企业；
7）军工企业；
8）网络金融企业
9）其它经考察符合并购条件有上市基础的企业。
在并购上述范围的标的公司时，必须注意坚持四个原则：
1）轻资产行业，即企业资产较低，但投资回报率较高；
2）科技含量高，且尽量避免传统行业；
3）可复制性强，即标的项目可以在全国乃至全世界范围在具备适当条件下，可以实现快速复制；
4）政府鼓励和支持以及地方优惠政策多的标的企业。
二、股权并购条件
1）拟并购股权一类标的企业必须符合下列条件：
i．有一支创新拼搏团结高效的优秀团队，特别是有一个讲诚信会运营的大股东；
ii．2014年年营业额10000万元以上，2014年利润2000～3000万元以上；
iii．产品有较强的核心竞争力，有专利，企业处全国同行业10名以前；
iv．企业产品有较好发展空间和潜力，企业营收和利润复合增长率在50％以上；
v．符合境内外上巿基础条件。
2）拟并购二类标的企业必须符合下列条件：
i．有一支创新、拼搏、团结、执行力强的团队。标的企业主要股东诚实守信，无不诚信记录；
ii．2014年营业额在5000万元至10000万元以上，净利润1000万元以上；
iii．企业有核心竞争力，有独特专利；
iv．企业产品属朝阳产业，有非常好的发展前景，企业复合增长率50%以上，利润增长每年有翻倍可能；
v. 符合境内外上市基本条件。
3）拟并购三类标的企业必具条件：
i. 有核心技术，有全国独创专利，其创新技术处全国同行业一流水平；
ii. 核心专利产品有广阔的市场前景，产品符合政府产业鼓励政䇿，产品易于市场推广，处蓝海战略；
iii. 产品予测毛利在50%以上，2015年预测利润1000万以上；
iv．有一支专业水准善于创新的优秀团队，主要股东诚实守信。
上述三类并购标的股权比例分布为5：3：2，以一类为主，二类为辅，三类次之。形成梯形控股结构。
三、股权并购程序
1）发现和锁定目标：通过包括商会、协会、开发区、科技园、股权交易所、三板等各种平台及媒介，搜集优良并购标的信息，在认真严格甄别后，锁定目标。
2）分析初选：根据锁定目标进行全面调查分析，包括企业现状分析，行业前景及行业地位分析，企业盈利能力分析，企业创新能力分析，企业产品市场发展分析。通过反复和全面的分析，使标的企业优中选优。
3）精选调研上报：对拟上报的企业，必须事先聘请该行业顶尖专家和权威，对企业产品和核心技术进行评估和定位，在确认该技术属同行业前列后方可推进深度调研。根据调研结果对拟上报的企业必须撰写商业推荐书、项目可行性报告。商业推荐书和可行论证报告必须客观真实，结论必须经得起并购后的实践检验。
4）总经理办公会论证筛选：办公会讨论时，投资部必须提供项目商业推荐书、项目可行性报告等，以求论证的高质量和准确性。讨论、论证时亦要聘请拟并购行业的专家参与论证。
5）组织尽职调查：在尽职调查过程中，要严格把控企业的各项潜在法律风险，要发现和规避企业可能对上市存在的硬伤，如税收问题、财务问题、合作问题、资产权属问题等。
6）组织财务审计：财务审计要严格核对企业的资产及实际投资状况，严格核对实际利润，严禁虚报资产和虚报利润，确保审计结论与财务状况实际完全一致，为并购决策提供科学依据。
7）董事长办公会论证决定，在上述法定程序完成并由总经理认定项目可行后，项目方可提交董事长办公会讨论。董事长办公会须提交下列资料：
①商业推荐书；
②项目可行性报告；
③尽职调查报告；
④ 财务审计报告；
⑤总经理办公会讨论情况报告；不具备或不能提供上述资料，则不能提交董事长办公会讨论。
8）谈判：组织专业团队实施友好谈判，以求最好并购条件。
9）签约：所有合同必须由律师起草并符合《合同法》规定，实现双赢合作局面。
10）付款管理：依合同约定付款和管理公司。
本并购指引规范从2015年元月一日起执行。
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北京首通投资控股有限公司
2015年1月1日
